“蛇吞象”遇阻南卫股份终止收购万高药业

继1月3日发布公告终止收购万高药业后，南卫股份1月14日在上证 e 互动平台表示，在终止此次资产重组后，南卫股份仍看好医药行业的未来长期发展。由于万高药业曾IPO失利，而南卫股份收购万高药业一度又被视为“蛇吞象”，因此，此次并购难免被认为有借壳嫌疑。

终止重组 继续看好医药行业

就终止重大资产重组事项，1月14日上午，南卫股份在上证e互动平台召开投资者说明会在回答终止重组后未来公司的发展规划时，南卫股份表示，未来将在继续做大做强主业的基础上，借助资本市场的平台优势，通过多种方式实现企业长期、健康发展。目前国内医药政策环境的变化，对企业既是挑战，更是机遇。医药产业作为关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，公司看好医药行业的未来长期发展，继续关注并把握医药产业的市场机遇和投资机会。

因筹划重大资产重组，南卫股份于2018年4月9日起停牌。在三个月后，南卫股份公布交易预案，拟通过发行股份方式向姚俊华、李建新等交易对方购买其持有的江苏万高药业股份有限公司(以下简称“万高药业”)70%股份，标的资产作价为10.5亿元。南卫股份表示，收购万高药业有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

根据预案，万高药业也做出业绩承诺，2018年至2020年度实现累计净利润不低于3.46亿元。其中2018年净利润不低于9500万元。根据公告，2018年1-9月，万高药业已实现的扣非归母净利润为7875万元，占2018年预计净利润的82.89%。据此推算，万高药业2018年净利润刚好达到9500万元。

公开资料显示，南卫股份主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包、护理产品等产品的研发、生产和销售。目前已形成创可贴、贴膏剂、医用胶布胶带、敷贴、运动保护产品、急救包、护理产品等产品系列。万高药业则专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。

1月3日，南卫股份发布公告称，近日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧，交易各方拟终止本次重组。

“蛇吞象”式并购 万高药业有借壳之嫌

双方交易预案披露后，就有业内人士指出，交易双方可谓各取所需，万高药业有望通过重组曲线上市，而南卫股份则可以提升盈利能力。而从上交所两度发出问询函及万高药业曾IPO失利的背景来看，此次并购，一度被认为万高药业有借壳之嫌。

交易预案披露后一个月，上交所就两度向南卫股份下发问询函，要求上市公司补充披露如发行股份购买标的资产100%股份，公司控制权结构是否稳定，是否构成重组上市，此外说明本次仅购买标的资产70%股份是否存在规避重组上市的情形。

对于当时刚刚登陆资本市场近一年的南卫股份来说，此次并购确实有说不通之处。南卫股份2017年实现净利润4800万元，同比下降8.42%，总资产为8.4亿元，而交易预案标的资产万高药业2017年的总资产已达到23.8亿元，为南卫股份资产的近三倍。

除此之外，万高药业曾IPO失利更为此次交易增添了几重借壳嫌疑。2017年3月，万高药业就向证监会申报了IPO申请文件，但在递交IPO申报材料4个月后，由于行业经营环境面临较大变化，业务模式将发生调整等原因，万高药业随即向证监会申报撤回IPO申请文件。当时有报道称，万高药业此举背后，主要是考虑到“两票制”的推行。上交所也曾就此问询南卫股份，“两票制”对万高药业的影响。彼时，南卫股份称两票制的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用，导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。

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